界面新聞記者 | 鄒文榕

近段時間 ，一款信托合同當中隱藏“受益人代表/委托人代表”條款的政信信托開始在江浙等區(qū)域流行。

從年化收益率來看
，據(jù)業(yè)內人士反饋，此類“受益人代表 ”政信產品收益率往往較同期限 、同項目類型的常規(guī)政信信托項目高出0.3-0.5個百分點 ，跨期限
、項目對比則往往能較普通政信類產品高出0.5-1個百分點
，最高年化收益率甚至能達到7% 。

含“受益人代表
”條款的信托產品往往是為了置換當?shù)夭糠殖峭兜亩ㄈ谫Y金，因此 ，此類產品又被稱之為“定融置換類”政信信托產品
。

“大部分政信信托都是信托公司主動管理的產品
，不會有現(xiàn)狀分配條款。有現(xiàn)狀分配條款，對外竟然還可以募資 ，不是很能理解 。 ”有業(yè)內人士在了解后這類產品后表示
。

何為“受益人代表
”條款？何為“現(xiàn)狀分配”？為何此類產品令不少機構人士直呼“我看不懂，但大為震撼 ”？投資者認購此類定融置換類政信項目又存在哪些風險？

以界面新聞記者從業(yè)內獲取的一份定融置換類政信項目的制式信托合同為例
，信托合同顯示，“信托計劃存續(xù)期間 ，當出現(xiàn)信托合同約定的信托計劃本金結算情形或《債權投資合同》項下任一債務人無法足額清償債權投資款本息或出現(xiàn)任何交易對手違約情形時
，受托人有權以屆時信托財產的現(xiàn)狀形式，將信托財產向受益人代表進行分配 ，由受益人代表對將該部分非現(xiàn)金形式信托財產進行處置
，并負責向全體受益人分配信托利益。

另外，受托人將現(xiàn)狀形式的信托財產分配給受益人代表后 ，受托人已經完成全部信托利益的分配受托人解除相應職責
，信托計劃終止 。

受益人代表收到《信托財產現(xiàn)狀分配通知書》后自行與其他受益人進行信托利益及/或相關權利義務的內部劃分，并與交易對手協(xié)商辦理變更事宜 ，受托人僅在提供相關手續(xù)上予以配合而無其他義務
。

屆時全體受益人自行向受益人代表主張相關權利
，受益人與受益人代表的糾紛由受益人與受益人代表自行解決，受益人代表與其他受益人之間就信托財產的后續(xù)分配事宜均與受托人無關。
”

界面新聞記者從業(yè)內獲悉 ，當前，金谷信托、大業(yè)信托旗下大量江浙地區(qū)非標政信項目為“定融置換”類信托
，也就是信托合同中往往帶有“受益人代表 ”條款 。

界面新聞記者以投資者身份亦從金谷信托一財富中心的理財經理口中獲悉，金谷信托目前在江浙地區(qū)的確在銷售此類產品。

“有受益人代表條款的一般為定融置換類信托 ，就是用信托置換當?shù)囟ㄈ诋a品規(guī)模
，但具體的資金用途也是用于融資人的借新還舊
。”該理財經理表示，“定融置換類政信基本都在屬地募集 ，由當?shù)赝顿Y者進行認購。
”

該理財經理解釋
，金谷信托此類定融置換類政信產品雖然會在中國信托登記責任有限公司進行產品備案，但相關產品信息并不會錄入公司直銷系統(tǒng) ，僅在線下售賣 。這與傳統(tǒng)政信信托有所區(qū)別
。

“公司直銷不賣定融置換類產品
，公司產品系統(tǒng)里也看不到相關產品。通常都是融資方自己募集，自己找客戶 。”該理財師向界面新聞記者透露
。

據(jù)一位三方推介人員向界面新聞記者表示 ，由于帶有委托人代表條款
，定融置換類政信產品通常不占信托公司非標額度。

“因帶有委托人代表協(xié)議，信托公司向風控部門會將此類產品報備為通道類 ，公司不承擔責任 。也就是說，項目一旦違約與信托公司無關
。 ”該三方表示。

此外
，金谷信托的理財師提到，定融置換類信托也為公司主動管理類項目 ，且發(fā)行的此類定融置換類信托尚無發(fā)生違約的案例
，且受益人一般為當?shù)貒蠡蛘呦聦僮庸? 。

但也有三方推介人員向界面新聞記者直言，委托人代表通常為融資方的空殼公司
。

以界面新聞記者此前拿到的制式信托合同為例 ，上述信托計劃共有兩個債務人
，分別為湖州吳興新業(yè)建設投資集團有限公司 、湖州吳興城市投資發(fā)展集團有限公司；受益人代表為湖州吳興湖晟建設開發(fā)集團有限公司。

天眼查顯示，受益人代表與兩位債務人雖不存在直接的股權關系 ，卻存在復雜的高管交叉任職情況 。

“受益人代表本身就和融資人相關
，信托項目一旦出現(xiàn)問題，信托公司如果把信托財產轉讓給所謂的受益人代表來規(guī)避受托責任 ，投資人自己去找受益人代表追償就很難了。
”有分析人士認為
，“監(jiān)管本就要求信托公司夯實受托人責任，這種逃避責任的行為八成不合規(guī)
。”

受限于時代背景 ，以非標融資為代表的融資類信托業(yè)務作為信托公司的主要業(yè)務模式，曾在促進社會經濟發(fā)展方面發(fā)揮重要作用。但隨著業(yè)務規(guī)模的急速擴張和經濟周期的波動
，這一業(yè)務模式的弱點開始顯現(xiàn)，信托公司在此類業(yè)務模式中的角色錯位問題也越發(fā)凸顯 。

為壓降信托“通道 ”類業(yè)務規(guī)模 ，早在2020年5月
，原銀保監(jiān)會發(fā)布的《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》就曾明確，“全部集合資金信托投資于非標債權資產的合計金額在任何時點均不得超過全部集合資金信托合計實收信托的50%
”
。

截至2023年末 ，融資類信托規(guī)模3.48萬億元
，較2019年末壓降已超2萬億元。

而伴隨定融置換類信托的興起，信托公司是否有在借“委托人代表”條款悄然“復辟 ”通道業(yè)務？

多位業(yè)內人士分析 ，站在信托公司角度
，監(jiān)管三令五申要求行業(yè)壓降非標融資規(guī)模，借助定融置換類信托 ，信托公司可以應付監(jiān)管考核
，通過合同條款將風險轉移至委托人代表，規(guī)避自身受托責任；但站在融資平臺角度 ，江浙地區(qū)叫停定融業(yè)務不代表本地債務也會隨之消失，區(qū)域仍有較大的化債壓力 。

“理論上需要依靠化債資金置換定融
，定融涉嫌非法集資
。原本依賴定融融資的企業(yè)就存在現(xiàn)金流問題，屬于資質比較差的主體。
”華北一家信托公司業(yè)務部負責人向界面新聞記者表示 。

“以定融置換的方式發(fā)出來 ，說明這批公司仍不能滿足信托公司正常的政信業(yè)務發(fā)行條件
。業(yè)務上存在擦邊
，算是一個畸形產品。若后期信托公司的非標政信業(yè)務都轉變成這種形式，一旦平臺無法繼續(xù)融資 ，產品必然會違約
，屆時政信業(yè)務又是一波大雷 。”該負責人提醒，“而項目一旦違約 ，投資人是不會放過這條線上的所有機構的
，包括信托公司
。信托公司需要衡量，做這項業(yè)務到底值不值。 ”

“當然 ，也不排除上述業(yè)務是否與屬地監(jiān)管默認相關 。目前
，各地對于信托公司能夠開展的業(yè)務尺度存在差異。江浙地區(qū)風險目前比較小，未來誰知道呢？
”也有信托公司受訪人士認為
。

另有業(yè)內人士認為 ，相比定融，定融置換類信托還是降低了平臺融資成本的
，并沒有新增債務，一定程度符合政府化債要求。

“能夠借定融置換融資的平臺基本上都有評級 ，資質比大多數(shù)定融主體強一點 。”該人士提到
。

不過
，對于監(jiān)管而言，有分析人士表示 ，監(jiān)管可能尚未察覺到定融置換類信托的存在。

“由于監(jiān)管看不到信托合同的具體內容
，只關注信托公司上報的項目要素信息 。信托公司如果按照主動管理類項目進行上報，監(jiān)管想要逐次核實也很難
。 ”該分析人士指出。

“部分投資者的賭性也非常大 。”站在投資者的角度 ，有三方亦向記者表示
，“因為以前大家都賣非標，后來很多人賣永續(xù)債權也都沒出事
?，F(xiàn)在定融置換開始出來 ，很多客戶覺得反正江蘇
、浙江的都沒問題
，你不管是什么形式都沒問題，那就隨便買唄。
”