為落實(shí)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長(zhǎng)層增強(qiáng)制度包容性適應(yīng)性的意見(jiàn)》 ，進(jìn)一步深化科創(chuàng)板改革
，上交所13日正式發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)——科創(chuàng)成長(zhǎng)層》（以下簡(jiǎn)稱《科創(chuàng)成長(zhǎng)層指引》），同步發(fā)布預(yù)先審閱指引、資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者指引 ，以及其他2項(xiàng)相關(guān)業(yè)務(wù)指南。

　　上交所發(fā)布系列重磅配套政策
，直指科技創(chuàng)新企業(yè)的核心痛點(diǎn)與成長(zhǎng)規(guī)律，對(duì)未盈利上市公司進(jìn)行差異化統(tǒng)一監(jiān)管 ，提升資本市場(chǎng)對(duì)科技創(chuàng)新的適配性和支持效能 。同時(shí)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向信息披露 、加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理
，創(chuàng)新引入資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者制度則兼顧發(fā)展和安全，體現(xiàn)出監(jiān)管層在支持“硬科技”與保護(hù)投資者之間的平衡
。

　　“科創(chuàng)成長(zhǎng)層指引 ”發(fā)布 32家存量未盈利企業(yè)將進(jìn)入“成長(zhǎng)層
”

　　2025年6月18日 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席吳清在陸家嘴論壇上宣布
，將充分發(fā)揮科創(chuàng)板示范效應(yīng)，加力推出進(jìn)一步深化改革的“1+6”政策措施 ，其中
，“1 ”即在科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長(zhǎng)層，并且重啟未盈利企業(yè)適用科創(chuàng)板第五套標(biāo)準(zhǔn)上市。

　　此次發(fā)布的《科創(chuàng)成長(zhǎng)層指引》在科創(chuàng)成長(zhǎng)層的定位
、企業(yè)入層和調(diào)出條件、強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示 、增加投資者適當(dāng)性管理等方面 ，明確具體要求 。

　　從定位看
，科創(chuàng)成長(zhǎng)層重點(diǎn)服務(wù)技術(shù)有較大突破
、商業(yè)前景廣闊、持續(xù)研發(fā)投入大，但目前仍處于未盈利階段的科技型企業(yè)
。從納入條件看 ，上市時(shí)未盈利的科創(chuàng)板公司
，自上市之日起納入科創(chuàng)成長(zhǎng)層；存量32家未盈利企業(yè)將自指引發(fā)布實(shí)施之日起進(jìn)入科創(chuàng)成長(zhǎng)層。

　　從調(diào)出條件看，科創(chuàng)成長(zhǎng)層將實(shí)施“新老劃斷
” 。存量32家未盈利企業(yè)調(diào)出條件保持不變 ，仍為上市后首次實(shí)現(xiàn)盈利，有助于穩(wěn)定存量企業(yè)和投資者預(yù)期；同時(shí)提高新注冊(cè)未盈利企業(yè)調(diào)出條件
，推動(dòng)新上市公司加速技術(shù)研發(fā)和市場(chǎng)拓展。在特殊標(biāo)識(shí)上，科創(chuàng)成長(zhǎng)層企業(yè)股票或存托憑證簡(jiǎn)稱后將添加“U”作為特殊標(biāo)識(shí)
。

　　統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示 ，未盈利企業(yè)登陸科創(chuàng)板后獲得較好的發(fā)展。六年來(lái)
，有54家未盈利企業(yè)成功登陸科創(chuàng)板 。2024年54家企業(yè)共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1744.79億元，其中26家企業(yè)營(yíng)業(yè)收入突破10億元
。6年間54家公司中累計(jì)22家企業(yè)上市后實(shí)現(xiàn)盈利 ，成功摘掉“未盈利 ”帽子。

　　“科創(chuàng)板設(shè)置科創(chuàng)成長(zhǎng)層 、擴(kuò)大第五套標(biāo)準(zhǔn)適用范圍等改革措施將進(jìn)一步聚焦‘硬核’科技企業(yè)
，為科技創(chuàng)新主體開(kāi)辟了專屬通道：一方面允許技術(shù)有較大突破、研發(fā)投入大
、暫未盈利的企業(yè)上市，如重點(diǎn)支持人工智能、商業(yè)航天 、低空經(jīng)濟(jì)等前沿領(lǐng)域；另一方面優(yōu)化再融資流程 ，鼓勵(lì)企業(yè)將資金投入核心技術(shù)攻關(guān)與成果轉(zhuǎn)化
，助力企業(yè)突破‘研發(fā)投入高
、盈利周期長(zhǎng)’的瓶頸 。”云天勵(lì)飛董事長(zhǎng)陳寧表示
。

　　“科創(chuàng)成長(zhǎng)層的設(shè)立，既增強(qiáng)了市場(chǎng)包容性 ，又強(qiáng)化了資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能
，為處于不同發(fā)展階段、尤其是成長(zhǎng)初期的科技創(chuàng)新企業(yè)提供更加適配的資本市場(chǎng)平臺(tái)。隨著科創(chuàng)成長(zhǎng)層制度的完善，以及第五套上市標(biāo)準(zhǔn)適用范圍的擴(kuò)大 ，預(yù)計(jì)會(huì)有越來(lái)越多科技企業(yè)加入，科創(chuàng)板對(duì)科技創(chuàng)新領(lǐng)域的覆蓋范圍也將進(jìn)一步擴(kuò)大
，市場(chǎng)將呈現(xiàn)更加多元的發(fā)展態(tài)勢(shì)，為優(yōu)質(zhì)科技企業(yè)發(fā)展提供更加廣闊的市場(chǎng)空間 。
”復(fù)旦大學(xué)金融研究院金融學(xué)教授 、博士生導(dǎo)師張宗新表示
。

　　平衡“支持硬科技”與“保護(hù)投資者 ” 試點(diǎn)資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者制度

　　與《科創(chuàng)成長(zhǎng)層指引》同步發(fā)布的 ，還有《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第8號(hào)——資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者》（以下簡(jiǎn)稱《資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者指引》）。

　　試點(diǎn)引入資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者制度
，將資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者入股達(dá)到一定年限
、數(shù)量、比例等因素，作為適用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)審核注冊(cè)時(shí)的參考 ，這一創(chuàng)新機(jī)制被市場(chǎng)視為精準(zhǔn)識(shí)別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的重要“助推器
”
，旨在通過(guò)市場(chǎng)化力量提升資本市場(chǎng)資源配置效率 。

　　“從事前沿領(lǐng)域研發(fā)創(chuàng)新的未盈利企業(yè)往往具有研發(fā)投入大 、成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用周期長(zhǎng)
、研發(fā)和商業(yè)化風(fēng)險(xiǎn)高等特征，在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)處于虧損狀態(tài) ，持續(xù)經(jīng)營(yíng)和盈利能力具有不確定性
。資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者是資本市場(chǎng)重要參與主體
，通常具有較豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，對(duì)于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來(lái)發(fā)展?jié)摿哂幸欢ǖ膶I(yè)判斷能力。引入資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者制度 ，能夠借助頂級(jí)風(fēng)投、產(chǎn)業(yè)基金等專業(yè)機(jī)構(gòu)的眼光
，為審核注入‘市場(chǎng)智慧’ 。”上海師范大學(xué)商學(xué)院副院長(zhǎng) 、副教授姚亞偉表示。

　　“通過(guò)引入資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者，使這些資金的入股情況作為審核注冊(cè)的參考 ，可以產(chǎn)生一定的責(zé)任捆綁效應(yīng)，機(jī)構(gòu)以自身資金和聲譽(yù)對(duì)企業(yè)背書(shū)
，形成實(shí)質(zhì)性的風(fēng)險(xiǎn)綁定，有望更好地幫助監(jiān)管層和市場(chǎng)快速識(shí)別真正具備成長(zhǎng)潛力的企業(yè) ，降低低成長(zhǎng)性企業(yè)‘魚(yú)目混珠’的風(fēng)險(xiǎn)
。 ”招商證券副總裁兼董事會(huì)秘書(shū)劉杰表示。

　　資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者制度是境外市場(chǎng)一項(xiàng)較為成熟的制度 。2018年港交所將資深投資者投資入股作為特定行業(yè)上市條件
，港交所上市規(guī)則第18A和18C章節(jié)分別就“生物科技公司
”和“特?？萍脊?”上市提供一系列規(guī)范，其中一項(xiàng)特色安排就是“資深投資者 ”制度
。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì) ，截至2024年底
，適用港交所18A規(guī)則的上市公司共67家，上述公司平均每家擁有資深投資者3名 ，單個(gè)資深投資者平均持股約6.5%
，資深投資者合計(jì)持股平均約21%，遠(yuǎn)高于規(guī)則要求；18A公司上市后近三年?duì)I業(yè)收入大幅增長(zhǎng) ，凈利潤(rùn)顯著減虧。

　　在境內(nèi)市場(chǎng)
，近年來(lái)在國(guó)家大力支持科技創(chuàng)新的政策導(dǎo)向下，以政府投資基金
、私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈鏈主等為代表的多元投資主體取得長(zhǎng)足發(fā)展 ，投早 、投小、投長(zhǎng)期
、投硬科技的市場(chǎng)生態(tài)初步形成，科創(chuàng)板已上市企業(yè)中約九成在上市前均獲得私募基金投資 。

　　與境外市場(chǎng)不同的是
，本次改革引入資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者制度僅針對(duì)第五套標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)開(kāi)展小范圍試點(diǎn)，資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者入股情況只作為審核注冊(cè)的參考 ，不構(gòu)成新的上市條件
，并非上市“門檻
”，不影響科技型企業(yè)適用第五套上市標(biāo)準(zhǔn)申報(bào)科創(chuàng)板
。

　　“試點(diǎn)引入資深專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者制度 ，是科創(chuàng)板發(fā)揮‘試驗(yàn)田’作用
，積累可推廣、可復(fù)制經(jīng)驗(yàn)的又一改革實(shí)踐和有益探索。有助于通過(guò)參考專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)前沿科技的研究 、專業(yè)判斷和‘真金白銀’的投入，對(duì)于幫助投資者發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資價(jià)值具有參考作用 ，有助于引導(dǎo)長(zhǎng)期資本投早
、投小、投長(zhǎng)期 、投硬科技
，同時(shí)精準(zhǔn)識(shí)別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)，提高資本市場(chǎng)資源配置的精準(zhǔn)性 。”姚亞偉說(shuō)
。